东航昨天以“少尹口”为名，向早报发来了一篇长达8000字的文章《中航扩张或止于“东新合作”的高墙下》，对中航此次阻击新航入股东航进行反击。

    没有贱卖

    文章首先强调，此次东航引进新航，不存在“贱卖”的问题。“贱卖论”的核心，是指缺乏公平性、透明度、指标性的交易。因此，“贱卖论”是特定环境和时点的产物，是不能涵盖以公开市场标准交易的资产买卖，否则，只要是涉及国有资产转让无论价格高低，都可以安上这顶帽子。

    同时，东新合作项目的审批，国家政府部门已经充分考虑到了避免在关键领域和行业为外资所控的风险，也做了制度上的安排，比如外资入股比例的限制、国家对上市公司的绝对控股地位的坚持、外资管理人员的进出限制等等。因此，外资危害论是不足取的。

    文章称，中航集团一方面指责东新合作是“国有资产贱卖”，另一方面却联合国泰航空共同参与收购。众所周知，国泰航空虽然注册地在香港，但是该公司是一个以英资为代表的公司，在1997年香港回归前夕，国泰航空还扬言要将国泰总部迁移至英国，企图阻碍中国政府收回香港的决心。

    而且，2006年国航香港上市时，中航集团未经允许私自将香港港龙航空公司的股权转让给了有竞争性的国泰航空公司。而港龙航空的成立是离不开中国民航当局和国内航空公司的全力资助，目的就是抗衡国泰航空在香港的垄断地位。中航集团将港龙股权悉数转给国泰航空，是为一己私利。

    中航有越权嫌疑

    文章称，中航集团有代替国资委行使股东权力的嫌疑。中航集团是国有独资公司，其股东是唯一的，真正持有人是国务院授权国资委行使控股权力，而中航的管理层仅仅是其资产经营代理人。

    而根据2007年7月1日国资委颁布施行的《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》，中航集团可以授让上市公司股票，只要不超过总股本的5%上限，只需每年度元月31日前报国资委备案。但是这仅是指对经营管理资产保值增值方面的安排，并没有对国资委就行使重大决策权力的让渡；中航集团试图用持有股票的方式间或冒用市场原则代行真正股东权力的做法，是值得商榷的。“我们不禁要问国资委，国资委对行业重组或涉及重大投资决策是否已经将权利下放给了中央企业；若不是，国资委行使国家出资人权力是否有所懈怠。”

    中航两大违规嫌疑

    文章称，中航集团从2006年就开始在香港市场收集东航H股，到11月29日持有了12.07%。而国有企业能购买股票的规定，则始于2007年7月1日国资委发布的《国有企业受让上市公司股票的暂行管理办法》。中航集团在此前大举持有上市公司股票的行为是否涉嫌违规，使值得探讨的。

    另外，中航集团购买境外股票所动用的外汇资金，是否符合国家外汇管理的有关规定，也是值得探讨的。

    文章称，2005年，“南方航空集团公司因违规借贷造成重大损失的教训，使值得我们认真吸取的”。

    阻击后果严重

    文章强调，东新合作有可能被狙击，或许会产生非常严重的后果，尤其是中国政府信用将受损害，同时将影响国企改革方向。

    市场人士将对政府监管能力的质疑———即国有股所有人对国有企业的控制力提出质疑。中航集团未经政府许可，私自联合境外投资者持有同一大股东旗下公司的股票，并在有关方面一再警告下不断增持持股数量，这明显有挑战政府监管的意味。

    政府间的合作成为不确定。东新合作是中国政府和新加坡政府共同关注的合作项目，国航可以为了一己之利损害两国经贸合作的国策，其行为是值得探讨的，只要东新合作出现偏差，中国政府将无法自圆其说。

    此外，东新合作一旦受阻，若继续合作或许会提交新合作方案，这样将不可避免地提高注资成本，中国政府亦将提高相关注资成本。

    同时，此举将影响国企改革的方向。中航的模式是提倡垄断，消除竞争，将不利于国企的健康发展和社会公众的利益。

    夹杂管理层政治愿意

    文章称，中航一直坚持狙击东新合作项目，主要是基于以下方面的考虑：一是上海的地域优势，让中航割舍不下，二是东航的人才和技术、服务优势，三是满足中航发展模式的需要。

    但除了上述一些原因外，还夹杂着中航集团管理层一些政治上的愿望，包括：业绩实现后的形象宣传、政治生命的延长等。

    现在中航集团试图通过媒体和小股东影响政府和国资委，进而使政府改变初衷，允许中航以各种形式介入东航的引资活动，从而实现中航集团制定的发展模式，独霸国内天空的梦想。

    文章这种想法是值得推敲的，东新合作作为国企改革的探索是政府众多部委共同商讨决定、国务院正式批准的，不可能有改变的余地。中航集团试图通过“市场化”的方式来迫使政府改变改革国企的尝试，也是幼稚的。文章最后引用了温总理2007年11月19日在新加坡国立大学发表的题为《只有开放兼容，国家才能富强》的讲话：“……只有开放兼容，国家才能富强，闭关锁国必然落后；……现在的世界是开放的世界；中国的对外开放是长期的……如果变了，就会贻误国家的发展，丧失人心。”

    东方航空：连夜炮轰中国国航操纵股价

    汪蕊 东方早报

    东方航空（600115，0670.HK）明天即将召开股东大会，东航与中国国航（6001111，0753.HK）母公司中航集团之间的“股东争夺战”全线升级。昨晚，中国航空集团公司旗下中国航空（集团）有限公司（以下简称“中航有限”）再次发出声明，如新航入股东航被否，将以不低于每股5港元的价格，最多入股东航30％。以此计算，中航集团将付出108.35亿港元的代价。中航有限为中航集团在港注册设立的全资子公司。同一天，东航方面发布声明，对中航有限上述声明提出六大质疑，直指中航有限有在二级市场操纵股价之嫌。

    中航不低于5港元购东航29.85亿股

    中航集团昨天的声明称，如果在1月8日召开的东航股东大会上，东航股东未能批准关于淡马锡及新加坡航空公司认购东航H股的决议，中航集团将在两周内，向东航董事会正式提交投资东航并与之结成战略合作伙伴的建议（以下简称“中航方案”）。

    中航集团方案的核心内容是，由其在港子公司中航有限取代淡马锡及新航的角色，来担任东航新的战略伙伴。即东航原增发数量不变，只是更改增发对象。

    东航原计划以3.80港元/股的价格，定向增发29.85亿股H股，其中新航认购12.35亿股，淡马锡认购6.49亿股，两者合计认购18.84亿股，占东航发行后总股本24％，余下的11亿股由东航的母公司东航集团认购。

    而中航集团的方案提高了增发价格，“中航有限将按照比之前方案的3.8港元更高的价格，即每股H股不低于5.0港元的价格发行，但最终发行价将取决于各方的讨论。”

    值得注意的是，中航集团昨天的声明还暗示，中航集团入股东航的上限为30％，声明称，“如有必要及可能，在对东方航空持股低于其本次发行后股本30%的前提下，中航集团愿意认购原拟由东航集团认购的部分东方航空的H股。”

    东航目前的总股本为48.67亿股，如果加上增发的29.85亿股，总股本将达到78.52亿股；按30％计，为23.56亿股；减去原拟增发给新航、淡马锡的18.84亿股，中航集团还需要4.72亿股才能达到30％的持股上限。

    而目前中航有限已经持有东航12.07％的H股股份，计1.89亿股，因此，中航集团最多还将购买2.83亿股原计划由东航集团认购的增发H股。也就是说，此次中航集团最多将认购21.67亿股东航增发股份，以每股5港元计算，总代价108.35亿港元，远远高于新航、淡马锡计划投资的71.59亿港元。

    与此同时，东航集团认购的股数也将减少到8.17亿股，加上现有的29.04亿股，合计持有东航37.21亿股，占发行后总股本78.52亿股的比例47.39％，低于新航方案的51％。

    中航：合作可提升上海航空枢纽地位

    中航集团认为，中航的方案有支持中国主要航空公司之间合作这一额外优势。“作为中航有限财务顾问的中国国际金融有限公司的初步分析显示，中航方案将产生更大的协同效应，能给合作各方带来益处。”

    中航集团认为，双方合作能将中航集团和东航在上海航空枢纽发展中的效用最大化。中航集团将努力促成国航及其合作伙伴在新航方案所涉相关领域及其它领域与东方航空展开全方位的合作，特别是与东方航空共同努力打造上海航空枢纽。

    这是中航集团继2007年12月25日不并购东航承诺到期之后发布的第五个声明，而东航集团昨晚也对此发表声明，这也是东航集团近期第三个声明。

    东航：中航有操纵二级市场股价之嫌

    作为对中航声明的回应，东航方面昨天随即发表火药味十足的声明，对中航提出了六大质疑：

    第一，中航有限在东新合作即将表决的前一天发表了相关声明，而不是及早提出方案，有误导市场中的中小投资者投反对票的嫌疑。

    第二，由于中航有限不是一家上市公司，财务制度不够透明度，其是否有足够的现金流来完成其所谓的建议收购，存在很大的不确定性。

    第三，中航有限持有1.89亿东航流通H股，其提出的新的报价方案存在操纵二级市场、为其二级市场扩大获利的嫌疑。

    第四，中航有限的新闻稿中提到其收购方案需要得到主管部门的审批。而东新合作方案已得到国家主管部门的批复。因此中航有限的收购方案能否获得国家主管部门的最终批复存在巨大的不确定性。中航将审批风险转嫁到资本市场和广大股东，不是一种对股东利益负责的行为。

    第五，中航有限在声明中其提到将促成国航与东航的合作，而作为国航的一个小股东，其是否有足够能力促进这一合作值得怀疑。第六，鉴于国航和东航目前的市场地位，结盟所带来的影响，可能会违反国家已公布即将实施的反垄断法。

（来源阿里巴巴）